Drawback intermediário, encomenda e Zona Franca de Manaus

O drawback não pertence só a quem embarca a mercadoria. A Portaria Secex nº 44/2020, que rege a concessão e a gestão do regime, estende a suspensão dos tributos a três situações em que o insumo e o embarque passam por pessoas jurídicas diferentes: o fabricante intermediário, que importa ou compra insumos para produzir componente vendido a uma indústria exportadora; a empresa que remete seus insumos a terceiro para industrialização por encomenda e recebe de volta o produto que ela própria exporta; e a venda a empresa comercial exportadora ou a trading habilitada, ou a exportação por conta e ordem, em que o embarque é feito por outro e a titular do ato continua considerada exportadora, na forma do art. 31, § 3º. Fora dessas hipóteses, a venda no mercado interno, inclusive a venda à Zona Franca de Manaus, não cumpre o compromisso de exportar, por mais que a legislação de outros tributos a equipare a exportação.

Essas situações concentram o drawback de grupos industriais e de mineração, em que a mina, a planta de beneficiamento e a empresa que vende ao exterior são pessoas jurídicas distintas e os insumos são comprados por uma e consumidos por outra. É aí que os atos concessórios costumam nascer com defeito de titularidade, porque a empresa que adquire o insumo não é a que exporta, e a fiscalização, anos depois, cobra os tributos suspensos de quem tinha o ato sem ter a exportação.

O texto descreve cada hipótese com os requisitos, a forma de comprovação e o que muda quando o cenário produtivo se altera durante a vigência do ato. Os prazos gerais do regime, a vigência do ato concessório, os incidentes e as consequências do inadimplemento estão no artigo anterior do escritório sobre drawback suspensão, que este texto pressupõe. A base normativa é a Lei nº 11.945/2009, art. 12, a Portaria Conjunta Secint/RFB nº 76/2022, alterada pela Portaria Conjunta Secex/RFB nº 3/2025, e a Portaria Secex nº 44/2020 com as alterações até a Portaria Secex nº 486/2026.

O fornecedor do exportador pode ter drawback próprio?

Pode, como fabricante intermediário, desde que o produto que ele vende seja diretamente fornecido a uma empresa industrial exportadora e por ela empregado ou consumido na industrialização do produto final exportado. A previsão está no art. 2º, parágrafo único, inciso I, da Portaria Secex nº 44/2020, e a modalidade existe tanto na suspensão quanto na isenção, esta pelo art. 48, § 1º, inciso II. O fabricante intermediário importa ou compra no mercado interno com suspensão, industrializa o produto intermediário e o vende no mercado interno à exportadora; o compromisso de exportar é cumprido pela exportadora, com o produto final.

O pedido de ato concessório do fabricante intermediário exige, além dos elementos comuns, o CNPJ das empresas industriais exportadoras destinatárias, na forma do art. 11, inciso VI. Essa indicação condiciona a comprovação: a venda a exportadora ausente do ato fica sem amparo, e a inclusão de nova destinatária depende de pedido de alteração do ato dentro da vigência, como prevê o art. 6º, § 3º, da Portaria Conjunta nº 76/2022, com a análise do art. 23 da Portaria Secex nº 44/2020. O produto a exportar, para esse fim, é o resultante do processo industrial da exportadora, como dispõe o art. 31, § 1º, de modo que a análise de compatibilidade e de agregação de valor do art. 13 é feita sobre a cadeia inteira, do insumo do intermediário ao produto final que sai do país.

A comprovação é dupla e depende de ato alheio. O fabricante intermediário cadastra no seu ato a nota fiscal de venda do produto intermediário à exportadora, com o número do ato informado na nota; a exportadora, por sua vez, informa o número do ato concessório do intermediário no item da Declaração Única de Exportação do produto final, conforme o art. 32, inciso II e § 1º, inciso II. Sem o registro feito pela exportadora, o ato do intermediário encerra de forma irregular ainda que a mercadoria tenha efetivamente saído do país; se a exportadora deixou de informar o ato na DUE, o art. 35 permite incluir a informação em DUE já averbada, com pedido em até 60 dias do vencimento do ato e antes do encerramento. Por isso o contrato de fornecimento deve obrigar a exportadora a prestar essa informação na DUE e a franquear ao fornecedor a prova da averbação; o art. 32, § 4º, permite que um mesmo item de DUE comprove o ato da exportadora e um ou mais atos de fabricantes intermediários, e o § 3º admite que a exportadora comprove a exportação do produto final pela venda a empresa comercial exportadora ou a empresa de fins comerciais habilitada a operar em comércio exterior, nas formas dos incisos III e IV do art. 32.

Três limites merecem atenção. A suspensão sobre serviços vinculados à exportação, prevista no art. 12-A da Lei nº 11.945/2009 e regulamentada pela Secex em 2025 por meio do art. 2º-A da Portaria nº 44/2020, não se aplica aos atos de fabricantes intermediários, por força do art. 5º, parágrafo único, inciso I. A prorrogação alongada de até cinco anos para bens de capital de longo ciclo exige, no ato do intermediário, que o produto final da exportadora seja o bem de longo ciclo, dispensada essa característica para o produto intermediário, nos termos do art. 20, §§ 3º e 4º. E a mesma nota fiscal de venda só pode comprovar mais de um ato concessório se os produtos do mesmo subitem da NCM não forem vinculados a atos de exportadores distintos e se os atos adicionais forem de fabricantes intermediários, como fixa o art. 32, § 2º.

Quem é o beneficiário quando outra empresa do grupo faz a industrialização?

O beneficiário é a empresa que adquire os insumos e exporta o produto, ainda que a planta pertença a outra. O art. 4º da Portaria Secex nº 44/2020, reproduzido no art. 10 da Portaria Conjunta Secint/RFB nº 76/2022, admite a industrialização sob encomenda, na qual a empresa industrial ou comercial beneficiária do regime remete as mercadorias importadas ou adquiridas ao amparo do ato concessório para industrialização por terceiros, devendo o produto industrializado ser devolvido à beneficiária para exportação por esta. A regra vale ainda que o terceiro seja empresa do mesmo grupo, controladora ou controlada, e vale igualmente na isenção, pelo art. 50. A beneficiária pode ser comercial, sem planta própria; o que a norma exige é que ela seja a titular dos insumos e a exportadora do produto.

Disso decorre a condição que mais falha na prática. Os insumos amparados pelo ato têm de ser adquiridos pela encomendante, em nome dela, e remetidos ao executor com nota fiscal de remessa para industrialização; o executor devolve o produto com nota de retorno, cobrando a industrialização em nota própria. Quando é o executor quem compra os reagentes, as peças de desgaste ou os explosivos e os repassa no preço do serviço, esses insumos não estão amparados pelo ato da encomendante, porque ela não os adquiriu, e tampouco cabem em ato do executor, porque ele não exporta nem vende produto intermediário, apenas presta serviço. O resultado é que uma parte do custo tributário que o grupo acredita estar suspensa está, na verdade, sendo paga, ou, pior, está sendo suspensa em ato cujo titular não pode comprová-la.

A solução é contratual e documental. O contrato de industrialização define que os insumos de beneficiamento são comprados pela encomendante e remetidos ao executor, inclusive os que o executor consome em sua planta por conta da encomendante, com segregação de estoque e com o número do ato concessório nas notas de aquisição, como exige o art. 28, § 3º. Quando duas empresas do grupo exportam a partir da mesma planta, cada uma mantém ato próprio e compra seus insumos; o art. 8º permite um único ato para matriz e filiais do mesmo CNPJ raiz, mas não para sociedades distintas, e o art. 27, § 3º, inciso IV, só admite transferência de adição de declaração de importação entre atos da mesma empresa. A tentativa de usar o ato de uma sociedade para insumos consumidos no produto de outra é a origem de autuações por inadimplemento que a exportação, embora real, não desfaz.

O retorno do produto à encomendante é essencial e não se presume. Se o produto industrializado é vendido diretamente pelo executor, ou se sai da planta do executor para o cliente final em nome dele, a operação deixa de ser encomenda e passa a ser venda, com outro titular do ato e outra comprovação. Para a mineração, em que o concentrado ou o bulhão de uma mina é beneficiado na planta de outra empresa e sai para o cliente pela mesma portaria, o retorno pode ser simbólico, com a nota de retorno emitida à encomendante e a venda emitida por ela, desde que a cadeia de notas identifique o ato concessório em cada etapa e que a legislação do ICMS do estado admita o desenho. No Paraná, o Regulamento do ICMS admite a saída do produto diretamente da planta da executora para o cliente da encomendante: a executora emite a nota de retorno simbólico e a encomendante, estabelecida no Estado, emite a nota de venda com o imposto que for devido, à vista desse retorno, para acompanhar o trânsito até o destinatário, conforme o art. 7º, § 1º, do Anexo VIII do Decreto nº 7.871/2017. O Setor Consultivo da Secretaria da Fazenda condiciona o desenho a que encomendante e executora estejam domiciliadas no Paraná e a que o retorno ocorra em até 180 dias, e o aceita também na venda com fim específico de exportação, nas Consultas nº 29/2019 e nº 54/2025. Quando a planta da executora ou a encomendante fica em outro estado, vale o Convênio AE 15/74, que exige o retorno físico ao estabelecimento de origem e, salvo protocolo entre os estados, deixa fora da suspensão os produtos primários de origem mineral; a entrega direta ao cliente depende então da regra de cada unidade federada, que em geral a reserva às operações internas. A Secex pode exigir, a qualquer tempo até o encerramento, o laudo técnico do art. 16, que desde a Portaria nº 486/2026 pode acompanhar o próprio pedido, na forma do art. 11-A, e deve descrever a operação do executor como etapa do processo da encomendante, com os índices de consumo de cada insumo.

A venda à Zona Franca de Manaus cumpre o compromisso de exportar?

Não. O Decreto-Lei nº 288/1967, no art. 4º, equipara a exportação, para efeitos fiscais, a remessa de mercadoria nacional à Zona Franca de Manaus, e é nessa equiparação que se apoiam a isenção de IPI, a não incidência de ICMS e a desoneração de PIS e Cofins nas vendas à região. O drawback segue regra própria e contrária. O art. 5º, inciso I, da Portaria Secex nº 44/2020 nega o regime às mercadorias a serem utilizadas na industrialização de produto destinado ao consumo na Zona Franca e nas áreas de livre comércio, com base no art. 7º do Decreto-Lei nº 1.435/1975, segundo o qual a equiparação não compreende os incentivos decorrentes do regime de drawback, e o art. 51, inciso I, repete a vedação para a isenção. O produto vendido a Manaus para lá ser consumido não é produto exportado para o regime, e os insumos que o compõem não comportam suspensão.

O que existe é outra coisa. Se o comprador em Manaus é uma indústria que emprega o produto na fabricação de bem por ela exportado, o fornecedor pode ser fabricante intermediário e o comprador, a industrial exportadora, com todas as condições da primeira seção: CNPJ do comprador no ato, nota de venda cadastrada, número do ato do fornecedor informado pelo comprador na DUE do produto final. É o caso típico do metal refinado ou do concentrado vendido a refinaria ou a fábrica instalada na Zona Franca que exporta o produto acabado. O que define o regime é o destino do produto que o comprador fabrica, onde quer que ele esteja instalado; se a mesma refinaria vende parte da produção no mercado interno, a proporção vendida internamente não comprova o ato do fornecedor, e o compromisso deve ser dimensionado pela parcela exportada.

A exportação ficta é figura distinta e mais estreita. O art. 32, inciso V, admite como cumprimento do compromisso a efetivação de exportação sem exigência de saída do produto do território nacional, comprovada pela DUE, e o art. 53, § 2º, faz o mesmo para a isenção. Trata-se das hipóteses do art. 6º da Lei nº 9.826/1999, em que o pagamento se faz em moeda nacional ou estrangeira de livre conversibilidade e a venda é feita a empresa sediada no exterior, com entrega no país para emprego em atividade de pesquisa e lavra de petróleo e gás ou para incorporação total a produto final exportado para o Brasil, a órgão de governo estrangeiro ou organismo internacional de que o Brasil seja membro, ou, desde a Lei nº 14.368/2022, para aeronave industrializada no país e entregue a companhia aérea regular. A venda a comprador brasileiro, com entrega em Manaus, fica fora dessas hipóteses porque falta o comprador sediado no exterior, e a DUE que a documentasse seria indevida.

A diferença tem consequência prática no desenho do contrato de longo prazo. O fornecedor que vende toda a produção a uma única indústria da Zona Franca deve conhecer, antes de pedir o ato, a proporção que o comprador exporta, obter dele o compromisso de informar o ato na DUE e prever a revisão das quantidades do ato se a proporção mudar. Sem isso, o ato encerra parcialmente irregular, com tributos devidos sobre os insumos proporcionais ao produto que ficou no mercado interno, ainda que o fornecedor nunca tenha vendido nada fora da Zona Franca.

O que fazer quando o rendimento cai e sobra insumo durante a vigência?

A resposta é alterar o ato enquanto ele vige, antes de chegar ao encerramento. O art. 21 da Portaria Secex nº 44/2020 impõe a solicitação de alteração das quantidades, dentro do prazo de validade, sempre que houver modificação no processo produtivo, nas mercadorias ou nas quantidades a importar, adquirir ou exportar. A queda do teor do minério, a troca de reagente por outro de especificação diversa ou a redução do volume exportável por contrato alteram o índice de consumo que fundamentou o ato, e o § 1º do mesmo artigo exige que a nova previsão de exportação corresponda ao total que seria possível produzir e exportar com todas as mercadorias já admitidas e as que ainda serão. O laudo técnico do art. 16, que a Secex pode exigir a qualquer tempo até o encerramento, é o documento que sustenta a alteração, com os novos índices assinados eletronicamente pelo responsável técnico, com assinatura avançada ou qualificada, como exige o art. 16, inciso VII, na redação da Portaria nº 486/2026.

Quando a alteração não resolve e sobra insumo, o caminho é o dos incidentes do art. 37, que o artigo anterior descreve, e que aqui interessam por um ângulo específico: o art. 38 aplica o mesmo procedimento às mercadorias importadas ou adquiridas que não tenham sido empregadas no processo produtivo, ainda que a totalidade dos produtos previstos no ato tenha sido exportada. Exportar tudo o que se prometeu não libera o insumo que não foi consumido. A alternativa mais usada é a destinação para consumo com o pagamento dos tributos suspensos e acréscimos, a chamada nacionalização, que deve ser informada no ato, com a declaração de importação ou a nota fiscal correspondente, a quantidade, o valor e a justificativa da não utilização, nos termos dos §§ 1º e 2º do art. 37. O art. 43, § 1º, inciso II, admite o encerramento regular com realização parcial das importações e exportações, desde que mantida a proporção entre insumo e produto; o que rompe a proporção é justamente o insumo admitido e não consumido.

A nacionalização feita por iniciativa do beneficiário, dentro dos trinta dias do art. 39, tem custo diferente da exigência posterior pela Receita Federal. No primeiro caso recolhem-se os tributos com juros desde o registro da importação e a multa de mora a partir do trigésimo primeiro dia, conforme a orientação da Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça nos Embargos de Divergência em Recurso Especial nº 1.580.304, já referida no artigo anterior; no segundo, incide a multa de ofício de setenta e cinco por cento. Em grupos com vários atos, a decisão sobre o que nacionalizar e o que transferir exige um mapa de saldos por ato e por sociedade antes do vencimento, porque a transferência de adição de declaração de importação entre atos só é possível entre atos vigentes da mesma empresa, com a adição desembaraçada na vigência do ato de destino e dentro do saldo da NCM correspondente, como fixa o art. 27, § 3º.

Há ainda uma proteção que vale ser conhecida. O art. 18 nega novo ato à empresa que, tendo mais de um ato encerrado nos dois anos anteriores, não vinculou a nenhum deles exportação alguma, salvo se os encerramentos foram regulares com incidentes de devolução, destruição, entrega à Fazenda ou transferência de regime. Quem, diante da queda de rendimento, deixa o ato encerrar de ofício sem exportação e sem incidente compromete os atos futuros do grupo; quem regulariza com devolução, destruição, entrega à Fazenda ou transferência de regime preserva o acesso. A nacionalização, alínea c do inciso I do art. 37, fica fora da ressalva, e o ato encerrado apenas com ela, sem exportação, conta para o limite do art. 18.

Que estrutura documental sustenta o drawback em um grupo?

A estrutura é a que permite responder, para cada quilo de insumo admitido no regime, em que nota entrou, em que planta foi consumido, em que produto se incorporou e em que DUE saiu do país. A fiscalização do drawback é um cruzamento: a Receita Federal confronta as declarações de importação e notas de aquisição vinculadas ao ato com o estoque, a produção e as exportações, e o encerramento regular na Secex não impede o lançamento posterior pela Receita, a quem o art. 3º da Portaria Conjunta Secint/RFB nº 76/2022 reserva a execução das atividades de fiscalização e o lançamento dos tributos. Em grupo, o cruzamento atravessa sociedades, e cada passagem de uma para outra precisa de documento próprio.

Quatro conjuntos de documentos formam essa estrutura. O primeiro é o contrato entre as sociedades, de industrialização por encomenda ou de fornecimento de produto intermediário, com cláusulas sobre quem adquire os insumos, como se dá a remessa e o retorno, como se segrega o estoque na planta compartilhada, quem informa o ato concessório na DUE e como se repartem os tributos em caso de inadimplemento. O segundo é a cadeia de notas fiscais, com o número do ato na nota de aquisição, como exige o art. 28, § 3º, e, no fabricante intermediário, na nota de venda à exportadora, cuja exportação se comprova pela DUE da exportadora; na venda a empresa comercial exportadora ou trading, o art. 32, § 5º, considera não efetivada a exportação se a nota de remessa com fim específico ficar sem o evento de averbação em 180 dias da emissão. O terceiro é o controle de estoque físico e contábil por ato e por sociedade, com os insumos de cada empresa identificados na planta, pois a planta compartilhada é o ponto em que a fiscalização presume a confusão. O quarto é o laudo técnico, único para o processo mas com os índices de consumo de cada produto e de cada etapa, inclusive a executada por terceiro, e com a indicação dos resíduos e subprodutos com valor comercial, que o art. 41 manda informar no encerramento.

A segregação não é formalidade. Quando a mesma portaria da mina deixa sair o concentrado de duas sociedades, e os mesmos reagentes atendem ao beneficiamento de ambas, só o registro de estoque por empresa permite atribuir cada consumo a cada ato; na sua falta, a fiscalização atribui o consumo à sociedade que importou e exige dela os tributos sobre a parte que serviu à outra. O faturamento próprio, com cada sociedade vendendo o seu produto em seu nome, e a conta corrente intercompanhia que registra o custo dos insumos remetidos e da industrialização cobrada completam o quadro.

Com a reforma da tributação sobre o consumo, a estrutura ganha uma camada. A fruição da suspensão quanto à Contribuição sobre Bens e Serviços e ao Imposto sobre Bens e Serviços no drawback suspensão passa a depender de habilitação da pessoa jurídica em ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS, prevista no art. 161, § 4º, da Resolução CGIBS nº 6/2026 e do Decreto nº 12.955/2026, com catorze requisitos de entrada, entre eles exportações há mais de um ano, sistema informatizado de estoque com acesso dos fiscos e relatório de capacidade industrial, e com condições de manutenção que incluem o teto dos tributos suspensos em cem por cento do patrimônio líquido. O § 3º do mesmo artigo estende a suspensão ao beneficiário que realiza apenas etapas intermediárias do processo, o que alcança o fabricante intermediário, e o art. 162 afasta do novo imposto e da nova contribuição as modalidades de isenção e de restituição; a forma de o fabricante intermediário, que exporta por meio da indústria compradora, atender ao requisito de exportações há mais de um ano é ponto que o ato conjunto terá de esclarecer. Os procedimentos da habilitação, sua dispensa e seu cancelamento ficaram reservados a ato conjunto ainda pendente em outubro de 2026, e o ato concessório da Secex permanece como etapa própria para o imposto de importação. Como a habilitação recai sobre cada pessoa jurídica, os atos cuja vigência avance sobre 2027 devem ser desenhados com a dupla habilitação em cada sociedade do grupo, inclusive nas que só fornecem ou industrializam.

Em que ordem estruturar o drawback do grupo?

A ordem parte da pergunta sobre quem exporta, porque é ela que define o titular de cada ato, e termina na vinculação das exportações, porque é ela que comprova.

O prazo real de análise da Secex e o tempo de resposta da exportadora para alterar a DUE variam, e o cronograma deve prever folga antes do vencimento do ato, porque os prazos do regime correm do vencimento e não se suspendem.

Fontes consultadas em 18 e 19 de outubro de 2026: Portaria Secex nº 44/2020, texto consolidado pela Secex; Portaria Conjunta Secint/RFB nº 76/2022, íntegra no portal Siscomex; Manual do Siscomex Drawback Suspensão Integrado, 6ª edição, abril de 2026; Secex, apresentação sobre drawback e Zona Franca, junho de 2022; Econet, drawback intermediário; Resolução CGIBS nº 6/2026, regulamento do IBS; Decreto nº 12.955/2026, regulamento da CBS; Regulamento do ICMS do Paraná, Decreto nº 7.871/2017, Anexo VIII, texto consolidado; Consulta SEFA-PR nº 54/2025, retorno simbólico e remessa com fim específico de exportação; Convênio AE 15/74; artigo do escritório sobre drawback suspensão.