Liquidación de haberes (apuração de haveres) es el cálculo de lo que el socio que deja la sociedad tiene derecho a recibir por su participación, y el valor que resulta de ella depende menos de la contabilidad que de tres decisiones jurídicas tomadas antes de cualquier número: la fecha en que se valora la participación, el criterio con que se valora y la forma en que se paga. Dos sociedades idénticas, con el mismo socio saliendo, llegan a valores muy distintos según esas decisiones, y por eso la liquidación, que la ley diseña como una operación técnica, es en la práctica la disputa central de la disolución parcial.
El régimen está en el Código Civil, arts. 1.028 a 1.032, que tratan de la resolución de la sociedad respecto de un socio y de la liquidación de su cuota, y en el Código Procesal Civil, arts. 599 a 609, que crearon la acción de disolución parcial de sociedad y fijaron, en los arts. 605 y 606, la fecha de resolución y el criterio de liquidación cuando el contrato calla. Sobre ese texto el Superior Tribunal de Justicia (STJ) construyó, entre 2021 y 2025, una orientación estable: a falta de cláusula, vale el balance de determinación, y el flujo de caja descontado no sirve para liquidar haberes. El artículo recorre las tres decisiones en ese orden, trata del socio extranjero que se retira de una sociedad brasileña, cuya salida involucra el cambio y el fisco, y describe el procedimiento por el cual todo ello se resuelve, por acuerdo, por arbitraje o en juicio.
El texto se refiere a la sociedad limitada, que es la forma de la casi totalidad de las sociedades de que trata, y se aplica, con las adaptaciones del estatuto, a la sociedad anónima cerrada, cuya disolución parcial la Segunda Sección del Superior Tribunal de Justicia admite desde los Embargos de Divergencia Nº 111.294/PR, por quiebra de la affectio societatis, y que el art. 599, § 2º, del Código Procesal Civil hoy prevé para el accionista con el cinco por ciento o más del capital cuando la compañía no puede cumplir su fin.
¿En qué fecha se valora la participación?
En la fecha de resolución, que la ley fija según la causa de la salida y que es distinta de la fecha en que el socio deja de trabajar, de la fecha de la modificación del contrato en la Junta Comercial (registro mercantil) y de la fecha de la sentencia. El art. 605 del Código Procesal Civil la define: en el fallecimiento, la fecha de la muerte; en el retiro sin causa de una sociedad por plazo indeterminado, el sexagésimo día siguiente a la recepción, por la sociedad, de la notificación del socio saliente, plazo que viene del art. 1.029 del Código Civil; en el receso (derecho de retiro), es decir, en la salida del socio que discrepa de una modificación del contrato, de una fusión o de una absorción, el día en que la sociedad recibe la notificación del disidente; en el retiro por justa causa de una sociedad por plazo determinado y en la exclusión judicial, la fecha en que la decisión queda firme; en la exclusión extrajudicial, la fecha de la asamblea o reunión que la deliberó.
La fecha importa porque cierra la fotografía. Todo lo que la sociedad tiene y debe ese día entra en el cálculo, y lo que ocurre después, un contrato ganado, una deuda vencida, una cosecha recogida, queda fuera. En una sociedad cuyo valor oscila, elegir el momento de la notificación es elegir el valor, y el socio que pretende salir hace bien en fechar la notificación después de examinar el calendario de la empresa; el socio que se queda, por su parte, debe registrar la recepción de la notificación con fecha cierta, porque los sesenta días corren desde ella. El art. 607 permite al juez revisar la fecha y el criterio hasta el inicio de la pericia, de oficio o a petición de parte, lo que convierte la discusión de la fecha en la primera batalla del proceso.
La notificación de retiro es un acto unilateral y prescinde de aceptación. El socio de una sociedad por plazo indeterminado sale cuando quiere, con un preaviso de sesenta días, y la sociedad carece de la facultad de rechazarlo; lo que puede hacer es, en los treinta días siguientes, optar por la disolución total, como lo faculta el art. 1.029, párrafo único, hipótesis rara y en general vacía de interés. El socio de una sociedad por plazo determinado, en cambio, solo sale probando justa causa en juicio. Para los herederos del socio fallecido, la fecha es la de la muerte, aunque la partición demore, y la sociedad debe liquidar los haberes aunque la sucesión tarde años, con el valor actualizado desde la muerte.
¿Qué criterio de valoración vale?
El del contrato social, si hay una cláusula que fije uno; a falta de ella, el balance de determinación en la fecha de resolución, con los bienes y derechos del activo, tangibles e intangibles, valorados a precio de salida, y el pasivo determinado de la misma forma. Es lo que dispone el art. 606 del Código Procesal Civil, repitiendo el art. 1.031 del Código Civil, según el cual el valor de la cuota se liquida con base en la situación patrimonial de la sociedad en la fecha de resolución, verificada en un balance especialmente levantado. La cláusula contractual prevalece porque es la voluntad de los socios manifestada antes del conflicto; la ley solo entra cuando ellos nada dijeron, o cuando la cláusula apenas repite el texto legal sin elegir nada.
El Superior Tribunal de Justicia dio a ese texto un sentido preciso. En el Recurso Especial Nº 1.877.331/SP, juzgado por la Sala Tercera el 13 de abril de 2021, con ponencia del Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, la Corte afirmó que el flujo de caja descontado, método que valora la empresa por la riqueza que se espera que produzca en el futuro, es inadecuado para la liquidación de haberes, porque el socio que sale no puede llevarse consigo utilidades que no ayudará a generar, y descartó su aplicación conjunta con el balance de determinación; el criterio es el patrimonial. La orientación se mantuvo en el Recurso Especial Nº 2.020.490/SP, juzgado el 21 de mayo de 2024, que fijó el balance de determinación cuando el contrato calla o apenas reproduce la ley, y se reafirmó en el Recurso Especial Nº 2.063.134/MG, juzgado el 12 de agosto de 2025, también con ponencia del Ministro Cueva, que descartó el flujo de caja descontado incluso ante una contabilidad incompleta y exigió que los intangibles valorados sean identificables. Lo que la jurisprudencia consolidó, por lo tanto, es que el balance de determinación es el criterio y el método: el perito no puede usarlo para los bienes físicos y recurrir al flujo de caja para el fondo de comercio.
La cláusula contractual, a su vez, tiene límites. La jurisprudencia admite que los socios regulen en el contrato el criterio y la forma de pago de los haberes, como reconoció la Sala Cuarta en el Recurso Especial Nº 1.904.252/RS, juzgado el 22 de agosto de 2023, pero exige un balance real, físico y económico y rechaza el mero levantamiento contable; descarta la cláusula, por enriquecimiento sin causa, cuando remite al valor histórico de un balance antiguo para una sociedad cuyo patrimonio se multiplicó, o fija un valor simbólico para la exclusión. La cláusula redactada para proteger a la sociedad del socio que sale es, así, la que más litigios genera, y el despacho que la diseña debe calibrarla para resistir el control judicial de razonabilidad.
Lo que el socio saliente y la sociedad pueden hacer, y con frecuencia hacen, es acordar un criterio distinto del legal fuera del proceso. La valoración por flujo de caja descontado o por múltiplos de resultado, inadmisible en juicio, es libre en el acuerdo, y sirve como referencia de negociación para ambos lados: al socio que sale, para saber cuánto vale la sociedad como negocio en marcha; al que se queda, para saber cuánto costaría la disputa si el criterio legal le fuera desfavorable. La negociación informada por esas dos referencias es, por regla general, más barata y más rápida que la pericia.
¿Qué entra en el cálculo y qué queda fuera?
Entra todo lo que la sociedad tiene y debe en la fecha de resolución, valorado por lo que valdría si se vendiera ese día. El balance de determinación es una simulación de liquidación: el perito pregunta cuánto recibiría el socio si la sociedad se disolviera íntegramente en la fecha de resolución, con cada bien vendido por su precio de salida y cada deuda pagada. Eso deja de lado el balance contable, que registra inmuebles y máquinas por el costo histórico depreciado, y exige la revaluación de cada partida a valor de mercado, lo que en sociedades antiguas, con inmuebles comprados hace décadas, suele multiplicar el patrimonio neto contable.
Los intangibles entran, pero solo los que existen. La marca, la cartera de clientes, los contratos en curso, las licencias, el punto comercial y la reputación, que juntos componen el fondo de comercio, son bienes de la sociedad en la fecha de resolución y se valoran a precio de salida, como cualquier otro activo; el Superior Tribunal de Justicia, desde el Recurso Especial Nº 1.335.619/SP, juzgado el 3 de marzo de 2015, exige que el fondo de comercio integre la liquidación, y la aplicación conjunta del flujo de caja descontado que ese fallo entonces admitía quedó superada en 2021. Lo que queda fuera es la expectativa de utilidades futuras, es decir, el valor que la empresa produciría en los años siguientes con el trabajo de los socios que permanecen; ese valor es justamente lo que mide el flujo de caja descontado, y por eso el método fue descartado. La frontera entre el intangible que existe y la utilidad que se espera es el punto más disputado de la pericia, y la prueba de que la cartera de clientes está contratada, con contratos vigentes, decide de qué lado de la frontera cae.
El pasivo entra íntegramente, incluido el que está fuera del balance. Contingencias laborales, fiscales y civiles con probabilidad de pérdida, deudas con socios, obligaciones de garantía y pasivos ambientales se deducen por el valor estimado en la fecha, y es común que el socio que se queda descubra, en la pericia, pasivos que la contabilidad no reconocía y que reducen el valor a pagar; lo inverso también ocurre, con provisiones excesivas registradas para deprimir el patrimonio, que el perito debe depurar.
El socio tiene derecho, además, a las utilidades determinadas hasta la fecha de resolución, conforme al art. 608 del Código Procesal Civil, incluidos los dividendos y los intereses sobre el capital propio declarados y no pagados antes de ella, y a nada de lo que la sociedad gane después. Desde la fecha de resolución en adelante, lo que recibe sobre el valor de los haberes es solo la corrección monetaria y los intereses, contractuales o legales, en los términos del párrafo único del mismo artículo. La actualización corre desde la fecha de resolución, lo que, en un proceso que dura años, representa una parte expresiva de lo que se pagará.
¿Cómo y cuándo se paga, y qué cambia cuando el socio es extranjero?
Se paga en la forma que prevea el contrato social y, en su silencio, en dinero, en el plazo de noventa días contados desde la liquidación, como dispone el art. 1.031, § 2º, del Código Civil y repite el art. 609 del Código Procesal Civil. El contrato puede prever un pago fraccionado, en un plazo mayor, con garantías o con dación de bienes, y las cláusulas de ese tipo son válidas siempre que preserven el derecho; en la práctica, el fraccionamiento es lo que hace viable la salida para la sociedad que carece de caja para pagar de una vez el patrimonio revaluado, y su negociación es tan importante como la del valor. El capital social se reduce en proporción a la cuota liquidada, salvo que los socios restantes la suplan, conforme al § 1º del art. 1.031. Con la reforma de la tributación sobre el consumo, los haberes pagados en dinero quedan fuera del IBS y la CBS, por ser liquidación de participación societaria; el pago en bienes puede configurar una operación onerosa gravable por el valor de mercado.
El socio que sale sigue siendo responsable. Por el art. 1.032 del Código Civil, el retiro, la exclusión o la muerte no lo exime, ni a los herederos, de las obligaciones sociales anteriores, hasta dos años después de inscrita la resolución, y de las posteriores mientras la inscripción no se haga. La inscripción de la modificación del contrato en la Junta Comercial (registro mercantil) es, por eso, interés del socio saliente, y debe constar en el acuerdo con plazo y con la obligación de la sociedad de practicarla; el socio que sale sin la inscripción sigue respondiendo, incluso ante el fisco y la Justicia del Trabajo, por deudas de una sociedad que ya no es suya.
Cuando el socio saliente es un extranjero residente en el exterior o una persona jurídica con sede fuera del país, el pago de los haberes es una remesa de capital al exterior y pasa por el régimen cambiario y tributario propio. La inversión que ese socio hizo en la sociedad debe estar declarada al Banco Central en el sistema de capital extranjero, y la salida se registra como retorno de capital, hasta el límite del valor registrado, y como ganancia de capital en lo que exceda; la declaración, hoy prestada en el sistema SCE-IED (registro de inversión extranjera del Banco Central) de la Resolución BCB Nº 278/2022, cuando está desactualizada, lo que es común en sociedades antiguas, traba la remesa hasta ser regularizada, con las multas por información fuera de plazo, incompleta o no prestada del art. 66 de la Resolución BCB Nº 131/2021, con base en los arts. 10 y 20 de la Ley Nº 14.286/2021. La ganancia de capital del no residente sigue las reglas de los residentes, por el art. 18 de la Ley Nº 9.249/1995, con las alícuotas progresivas del quince al veintidós y medio por ciento del art. 21 de la Ley Nº 8.981/1995, en la redacción de la Ley Nº 13.259/2016, sobre la diferencia entre el valor recibido y el costo de adquisición comprobado, para el cual el valor registrado en el Banco Central es el punto de partida; el impuesto lo retiene y recauda el adquirente residente en Brasil o el apoderado del adquirente en el exterior, y, cuando es la propia sociedad la que paga los haberes, la responsabilidad por la retención debe definirse en el acuerdo de salida con la asesoría tributaria; la parte de los haberes que corresponda a utilidades declaradas y no distribuidas antes de la fecha de resolución sigue el régimen de los dividendos, y desde el 1º de enero de 2026 la remesa de utilidades y dividendos al exterior sufre una retención en la fuente del diez por ciento, por el § 4º del art. 10 de la Ley Nº 9.249/1995, incorporado por la Ley Nº 15.270/2025, con excepción de los resultados determinados hasta 2025 cuya distribución haya sido aprobada hasta el 31 de diciembre de 2025. La separación entre lo que es retorno de capital, lo que es ganancia y lo que es utilidad acumulada debe hacerse en el acuerdo de salida, porque es ella la que define el impuesto y el cambio. La constitución de la sociedad con socio extranjero y el registro del capital están descritos en el artículo del despacho sobre la filial de una empresa china en Brasil.
El socio extranjero que se retira y tenía residencia en Brasil en razón de la sociedad, con autorización de residencia como inversor o como administrador, pierde el fundamento de esa autorización y debe ocuparse de su situación migratoria en el mismo cronograma; y la sociedad que pierde al socio extranjero mayoritario puede dejar de estar equiparada a extranjera a los efectos de la legislación de tierras rurales, con la salvedad de que el INCRA examina la cadena societaria y el poder de control, lo que, para quien tiene un inmueble rural, cambia el régimen de las adquisiciones siguientes, como describe el artículo sobre tierras rurales y capital extranjero en el M&A.
¿Cómo se resuelve: acuerdo, arbitraje o acción?
La mayor parte de las salidas se resuelve por acuerdo, y el acuerdo bien hecho es un instrumento de modificación del contrato con la fecha de resolución, el criterio, el valor, la forma de pago, las garantías, el finiquito recíproco y la obligación de inscripción. Puede adoptar cualquier criterio, incluidos los que el juez no adoptaría, y puede ser homologado en juicio para valer como título ejecutivo. Lo que no debe hacer es dejar el valor para después: la cláusula que remite la liquidación a una pericia futura sin fijar criterio y fecha es la que reabre la disputa.
Cuando el contrato social tiene cláusula compromisoria, la liquidación de haberes va al arbitraje, y la cláusula vincula al socio saliente aunque la haya firmado años antes. El arbitraje es más rápido y permite elegir un árbitro con formación contable, pero cuesta más y tiene el inconveniente de que el laudo arbitral, para ejecutarse contra la sociedad que no paga, necesita de todos modos al Poder Judicial.
A falta de acuerdo y de cláusula arbitral, la vía es la acción de disolución parcial de sociedad de los arts. 599 a 609 del Código Procesal Civil, que puede ser promovida por el socio saliente, por los herederos, por la sociedad o por los socios que quieren excluirlo, y puede tener por objeto solo la disolución, solo la liquidación de haberes o ambas. Emplazados los demandados, la sociedad y los demás socios tienen quince días para allanarse al pedido, caso en el cual el juez decreta la disolución sin condena en honorarios y pasa directamente a la liquidación; si contestan, el proceso sigue el procedimiento común. En la decisión que decreta la disolución o, cuando ella es incontrovertida, desde el inicio, el juez fija la fecha de resolución, define el criterio de liquidación en los términos del contrato o del art. 606 y nombra al perito, y es en ese momento cuando el valor se decide en la práctica; la revisión de la fecha y del criterio solo cabe hasta el inicio de la pericia.
La pericia es la fase larga y cara. El perito contable, con peritos de parte de cada lado, levanta el balance de determinación, revalúa los activos, muchas veces con pericia de ingeniería para inmuebles y máquinas, y estima los pasivos; el juez puede ordenar que la sociedad deposite en juicio la parte incontrovertida de los haberes, como lo autoriza el art. 604, § 1º, lo que da al socio saliente liquidez durante el proceso y a la sociedad la rebaja de los intereses sobre la parte depositada. La sentencia homologa el valor, y el pago se hace en la forma del contrato o, en su silencio, en los noventa días del Código Civil, con la actualización desde la fecha de resolución; el incumplimiento abre la ejecución de sentencia sobre el patrimonio de la sociedad y, en las hipótesis del Código Civil, de los socios.
¿Cómo actúa el despacho en estos casos?
El despacho actúa para el socio que sale, para los herederos y para la sociedad que paga, y en cada posición el trabajo comienza por lo que decide el valor: la lectura del contrato social, la fijación de la fecha de resolución y la elección, o la defensa, del criterio. Antes de cualquier notificación, el socio que pretende salir recibe una estimación de lo que tiene derecho a recibir por el criterio contractual y por el legal, con el calendario de la empresa examinado para fechar la salida, y la sociedad que recibe la notificación recibe el mismo cálculo desde el otro lado, con los pasivos que la contabilidad no registra y que reducen el valor a pagar.
Con esa base, el despacho conduce la negociación y redacta el acuerdo de salida, con la fecha, el criterio, el valor, el fraccionamiento, las garantías, el finiquito y la inscripción, y lo somete a homologación cuando conviene a las partes. Si no hay acuerdo, promueve o contesta la acción de disolución parcial o el arbitraje, actúa en la fijación de la fecha y del criterio, que es donde se decide la causa, y acompaña la pericia con un perito de parte contable y, cuando hay inmuebles o plantas industriales, con un perito de parte en ingeniería. En sociedades familiares y en grupos con varias sociedades, la liquidación se articula con la planificación patrimonial y sucesoria, para que la salida de un socio no desorganice el resto.
Cuando el socio que sale es extranjero, el despacho se ocupa de la remesa de los haberes al exterior, con la regularización de la declaración de capital extranjero ante el Banco Central, la separación entre retorno de capital, ganancia y utilidades a efectos del impuesto, el cierre del cambio y, si es el caso, la situación migratoria del socio y los efectos de la salida sobre la sociedad. La atención, en el área empresarial, societaria y de inversiones, se presta en portugués, inglés, español, francés e italiano, en Curitiba o por videoconferencia, y los honorarios se presentan por escrito después de la consulta inicial, con el alcance definido para cada fase.
Fuentes consultadas el 1º de noviembre de 2026: Ley Nº 15.270/2025, retención en la fuente sobre utilidades y dividendos remitidos al exterior; Ley Nº 14.286/2021, mercado de cambio y capitales extranjeros; Resolución BCB Nº 278/2022, capital extranjero en el país; Chambers, el REsp 1.877.331/SP y la liquidación sin utilidades futuras; Migalhas, criterio patrimonial en el REsp 2.063.134/MG; Felipe Cury, criterio de liquidación de haberes y el REsp 1.877.331/SP; Justen, el REsp 2.063.134/MG; Murray Advogados, REsp 2.020.490/SP y REsp 2.223.719/SP; Migalhas, la tributación de los haberes pagados a los exsocios en la disolución parcial, con el IBS y la CBS, 27 de octubre de 2026; Lerro Margulies, balance de determinación y fecha base; Cristiane Costa, liquidación de haberes en la sucesión y en la disolución parcial; artículo del despacho sobre tierras rurales y capital extranjero.
