Apuração de haveres é o cálculo do que o sócio que deixa a sociedade tem a receber pela sua participação, e o valor que resulta dele depende menos da contabilidade do que de três decisões jurídicas tomadas antes de qualquer número: a data em que a participação é avaliada, o critério pelo qual se avalia e a forma pela qual se paga. Duas sociedades idênticas, com o mesmo sócio saindo, chegam a valores muito distintos conforme essas decisões, e é por isso que a apuração, que a lei desenha como operação técnica, é na prática a disputa central da dissolução parcial.
O regime está no Código Civil, arts. 1.028 a 1.032, que tratam da resolução da sociedade em relação a um sócio e da liquidação da sua quota, e no Código de Processo Civil, arts. 599 a 609, que criaram a ação de dissolução parcial de sociedade e fixaram, nos arts. 605 e 606, a data da resolução e o critério de apuração na omissão do contrato. Sobre esse texto o Superior Tribunal de Justiça construiu, entre 2021 e 2025, uma orientação estável: na falta de cláusula, vale o balanço de determinação, e o fluxo de caixa descontado não serve para apurar haveres. O artigo percorre as três decisões nessa ordem, trata do sócio estrangeiro que se retira de sociedade brasileira, cuja saída envolve o câmbio e o fisco, e descreve o rito pelo qual tudo isso se resolve, por acordo, por arbitragem ou em juízo.
O texto se refere à sociedade limitada, que é a forma da quase totalidade das sociedades de que trata, e se aplica, com as adaptações do estatuto, à sociedade anônima fechada, cuja dissolução parcial a Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça admite desde os Embargos de Divergência nº 111.294/PR, por quebra da affectio societatis, e que o art. 599, § 2º, do Código de Processo Civil hoje prevê para o acionista com cinco por cento ou mais do capital quando a companhia não pode preencher o seu fim.
Em que data a participação é avaliada?
Na data da resolução, que a lei fixa conforme a causa da saída e que é distinta da data em que o sócio deixa de trabalhar, da data da alteração contratual na Junta Comercial e da data da sentença. O art. 605 do Código de Processo Civil a define: no falecimento, a data do óbito; na retirada imotivada de sociedade por prazo indeterminado, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante, prazo que vem do art. 1.029 do Código Civil; no recesso, isto é, na saída do sócio que discorda de modificação do contrato, de fusão ou de incorporação, o dia em que a sociedade recebe a notificação do dissidente; na retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado e na exclusão judicial, a data do trânsito em julgado da decisão; na exclusão extrajudicial, a data da assembleia ou reunião que a deliberou.
A data importa porque fecha a fotografia. Tudo o que a sociedade tem e deve naquele dia entra no cálculo, e o que acontece depois, um contrato ganho, uma dívida vencida, uma safra colhida, fica de fora. Numa sociedade cujo valor oscila, escolher o momento da notificação é escolher o valor, e o sócio que pretende sair faz bem em datar a notificação depois de examinar o calendário da empresa; o sócio que fica, por sua vez, deve registrar o recebimento da notificação com data certa, porque os sessenta dias correm dela. O art. 607 permite ao juiz rever a data e o critério até o início da perícia, de ofício ou a pedido, o que torna a discussão da data a primeira batalha da ação.
A notificação de retirada é ato unilateral e dispensa aceitação. O sócio de sociedade por prazo indeterminado sai quando quer, mediante aviso prévio de sessenta dias, e a sociedade não pode recusar; o que ela pode é, nos trinta dias seguintes, optar pela dissolução total, como faculta o art. 1.029, parágrafo único, hipótese rara e em geral vazia de interesse. Já o sócio de sociedade por prazo determinado só sai provando justa causa em juízo. Para os herdeiros do sócio falecido, a data é a do óbito, ainda que a partilha demore, e a sociedade deve apurar os haveres mesmo que o inventário leve anos, com o valor atualizado desde a morte.
Qual critério de avaliação vale?
O do contrato social, se houver cláusula que fixe um; na sua falta, o balanço de determinação na data da resolução, com os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, avaliados a preço de saída, e o passivo apurado da mesma forma. É o que dispõe o art. 606 do Código de Processo Civil, repetindo o art. 1.031 do Código Civil, segundo o qual o valor da quota se liquida com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. A cláusula contratual prevalece porque é a vontade dos sócios manifestada antes do conflito; a lei só entra quando eles não disseram nada, ou quando a cláusula apenas repete o texto legal sem escolher nada.
O Superior Tribunal de Justiça deu a esse texto um sentido preciso. No Recurso Especial nº 1.877.331/SP, julgado pela Terceira Turma em 13 de abril de 2021, com acórdão do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, a Corte afirmou que o fluxo de caixa descontado, método que avalia a empresa pela riqueza que se espera que produza no futuro, é inadequado para a apuração de haveres, porque o sócio que sai não pode levar consigo lucros que não ajudará a gerar, e afastou a sua aplicação conjunta com o balanço de determinação; o critério é o patrimonial. A orientação foi mantida no Recurso Especial nº 2.020.490/SP, julgado em 21 de maio de 2024, que fixou o balanço de determinação quando o contrato é omisso ou apenas reproduz a lei, e reafirmada no Recurso Especial nº 2.063.134/MG, julgado em 12 de agosto de 2025, também pelo Ministro Cueva, que afastou o fluxo de caixa descontado mesmo diante de contabilidade incompleta e exigiu que os intangíveis avaliados sejam identificáveis. O que a jurisprudência consolidou, portanto, é que o balanço de determinação é o critério e o método: o perito não pode usá-lo para os bens físicos e recorrer ao fluxo de caixa para o fundo de comércio.
A cláusula contratual, por sua vez, tem limites. A jurisprudência admite que os sócios disciplinem no contrato o critério e a forma de pagamento dos haveres, como reconheceu a Quarta Turma no Recurso Especial nº 1.904.252/RS, julgado em 22 de agosto de 2023, mas exige balanço real, físico e econômico e recusa o mero levantamento contábil; afasta a cláusula, por enriquecimento sem causa, quando ela remete ao valor histórico de um balanço antigo para uma sociedade cujo patrimônio se multiplicou, ou fixa valor simbólico para a exclusão. A cláusula redigida para proteger a sociedade do sócio que sai é, assim, a que mais litígio gera, e o escritório que a desenha deve calibrá-la para resistir ao controle judicial de razoabilidade.
O que o sócio retirante e a sociedade podem fazer, e com frequência fazem, é acordar um critério diferente do legal fora do processo. A avaliação por fluxo de caixa descontado ou por múltiplos de resultado, inadmissível em juízo, é livre no acordo, e serve como referência de negociação para ambos os lados: ao sócio que sai, para saber quanto a sociedade vale como negócio em marcha; ao que fica, para saber quanto custaria a disputa se o critério legal lhe fosse desfavorável. A negociação informada por essas duas referências é, em regra, mais barata e mais rápida do que a perícia.
O que entra no cálculo e o que fica de fora?
Entra tudo o que a sociedade tem e deve na data da resolução, avaliado pelo que valeria se fosse vendido naquele dia. O balanço de determinação é uma simulação de liquidação: o perito pergunta quanto o sócio receberia se a sociedade fosse integralmente dissolvida na data da resolução, com cada bem vendido pelo seu preço de saída e cada dívida paga. Isso afasta o balanço contábil, que registra imóveis e máquinas pelo custo histórico depreciado, e exige a reavaliação de cada item a valor de mercado, o que em sociedades antigas, com imóveis comprados há décadas, costuma multiplicar o patrimônio líquido contábil.
Os intangíveis entram, mas só os que existem. A marca, a carteira de clientes, os contratos em curso, as licenças, o ponto comercial e a reputação, que juntos compõem o fundo de comércio, são bens da sociedade na data da resolução e são avaliados a preço de saída, como qualquer outro ativo; o Superior Tribunal de Justiça, desde o Recurso Especial nº 1.335.619/SP, julgado em 3 de março de 2015, exige que o fundo de comércio integre a apuração, e a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado que esse julgado então admitia foi superada em 2021. O que fica de fora é a expectativa de lucro futuro, isto é, o valor que a empresa produziria nos anos seguintes com o trabalho dos sócios que permanecem; esse valor é justamente o que o fluxo de caixa descontado mede, e é por isso que o método foi afastado. A fronteira entre o intangível que existe e o lucro que se espera é o ponto mais disputado da perícia, e a prova de que a carteira de clientes está contratada, com contratos em vigor, decide de que lado da fronteira ela cai.
O passivo entra integralmente, inclusive o que não está no balanço. Contingências trabalhistas, fiscais e cíveis com probabilidade de perda, dívidas com sócios, obrigações de garantia e passivos ambientais são deduzidos pelo valor estimado na data, e é comum que o sócio que fica descubra, na perícia, passivos que a contabilidade não reconhecia e que reduzem o valor a pagar; o inverso também ocorre, com provisões excessivas lançadas para deprimir o patrimônio, que o perito deve expurgar.
O sócio tem direito, ainda, aos lucros apurados até a data da resolução, conforme o art. 608 do Código de Processo Civil, inclusive aos dividendos e aos juros sobre capital próprio declarados e não pagos antes dela, e a nada do que a sociedade lucrar depois. Da data da resolução em diante, o que ele recebe sobre o valor dos haveres é apenas a correção monetária e os juros, contratuais ou legais, nos termos do parágrafo único do mesmo artigo. A atualização corre da data da resolução, o que, numa ação que dura anos, representa parcela expressiva do que será pago.
Como e quando se paga, e o que muda quando o sócio é estrangeiro?
Paga-se na forma que o contrato social previr e, no silêncio dele, em dinheiro, no prazo de noventa dias a partir da liquidação, como dispõe o art. 1.031, § 2º, do Código Civil e repete o art. 609 do Código de Processo Civil. O contrato pode prever pagamento parcelado, em prazo maior, com garantias ou com dação de bens, e cláusulas assim são válidas desde que preservem o direito; na prática, o parcelamento é o que torna a saída viável para a sociedade que não tem caixa para pagar o patrimônio reavaliado de uma vez, e a sua negociação é tão importante quanto a do valor. O capital social é reduzido na proporção da quota liquidada, salvo se os sócios remanescentes a suprirem, conforme o § 1º do art. 1.031. Com a reforma da tributação sobre o consumo, os haveres pagos em dinheiro ficam fora do IBS e da CBS, por serem liquidação de participação societária; o pagamento em bens pode configurar operação onerosa tributável pelo valor de mercado.
O sócio que sai continua responsável. Pelo art. 1.032 do Código Civil, a retirada, a exclusão ou a morte não o exime, nem aos herdeiros, das obrigações sociais anteriores, até dois anos depois de averbada a resolução, e pelas posteriores enquanto a averbação não for feita. A averbação da alteração contratual na Junta Comercial é, por isso, interesse do retirante, e deve constar do acordo com prazo e com a obrigação de a sociedade praticá-la; o sócio que sai sem a averbação segue respondendo, inclusive perante o fisco e a Justiça do Trabalho, por dívidas de uma sociedade que já não é sua.
Quando o sócio retirante é estrangeiro residente no exterior ou pessoa jurídica com sede fora do país, o pagamento dos haveres é uma remessa de capital ao exterior e passa pelo regime cambial e tributário próprio. O investimento que esse sócio fez na sociedade deve estar declarado ao Banco Central no sistema de capital estrangeiro, e a saída se registra como retorno de capital, até o limite do valor registrado, e como ganho de capital no que exceder; a declaração, hoje prestada no sistema SCE-IED da Resolução BCB nº 278/2022, quando desatualizada, o que é comum em sociedades antigas, trava a remessa até ser regularizada, com as multas por informação fora do prazo, incompleta ou não prestada do art. 66 da Resolução BCB nº 131/2021, com base nos arts. 10 e 20 da Lei nº 14.286/2021. O ganho de capital do não residente segue as regras dos residentes, pelo art. 18 da Lei nº 9.249/1995, com as alíquotas progressivas de quinze a vinte e dois e meio por cento do art. 21 da Lei nº 8.981/1995, na redação da Lei nº 13.259/2016, sobre a diferença entre o valor recebido e o custo de aquisição comprovado, para o qual o valor registrado no Banco Central é o ponto de partida; o imposto é retido e recolhido pelo adquirente residente no Brasil ou pelo procurador do adquirente no exterior, e, quando é a própria sociedade que paga os haveres, a responsabilidade pela retenção deve ser definida no acordo de saída com a assessoria tributária; a parcela dos haveres que corresponda a lucros declarados e não distribuídos antes da data da resolução segue o regime dos dividendos, e desde 1º de janeiro de 2026 a remessa de lucros e dividendos ao exterior sofre retenção de dez por cento na fonte, pelo § 4º do art. 10 da Lei nº 9.249/1995, inserido pela Lei nº 15.270/2025, com exceção dos resultados apurados até 2025 cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025. A separação entre o que é retorno de capital, o que é ganho e o que é lucro acumulado deve ser feita no acordo de saída, porque é ela que define o imposto e o câmbio. A constituição da sociedade com sócio estrangeiro e o registro do capital estão descritos no artigo do escritório sobre a subsidiária de empresa chinesa no Brasil.
O sócio estrangeiro que se retira e tinha residência no Brasil em razão da sociedade, com autorização de residência como investidor ou como administrador, perde o fundamento dessa autorização e deve tratar da sua situação migratória no mesmo cronograma; e a sociedade que perde o sócio estrangeiro majoritário pode deixar de ser equiparada a estrangeira para os fins da legislação de terras rurais, com a ressalva de que o INCRA examina a cadeia societária e o poder de controle, o que, para quem tem imóvel rural, muda o regime das aquisições seguintes, como descreve o artigo sobre terras rurais e capital estrangeiro no M&A.
Como se resolve: acordo, arbitragem ou ação?
A maior parte das saídas se resolve por acordo, e o acordo bem feito é um instrumento de alteração contratual com a data da resolução, o critério, o valor, a forma de pagamento, as garantias, a quitação recíproca e a obrigação de averbação. Ele pode adotar qualquer critério, inclusive os que o juiz não adotaria, e pode ser homologado em juízo para valer como título executivo. O que não deve fazer é deixar o valor para depois: a cláusula que remete a apuração a perícia futura sem fixar critério e data é a que reabre a disputa.
Quando o contrato social tem cláusula compromissória, a apuração de haveres vai para a arbitragem, e a cláusula vincula o sócio retirante ainda que ele a tenha assinado anos antes. A arbitragem é mais rápida e permite escolher árbitro com formação contábil, mas custa mais e tem o inconveniente de que o laudo arbitral, para ser executado contra a sociedade que não paga, precisa do Judiciário de qualquer forma.
Na falta de acordo e de cláusula arbitral, a via é a ação de dissolução parcial de sociedade dos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil, que pode ser proposta pelo sócio retirante, pelos herdeiros, pela sociedade ou pelos sócios que a querem excluir, e pode ter por objeto só a dissolução, só a apuração de haveres ou as duas. Citados os réus, a sociedade e os demais sócios têm quinze dias para concordar com o pedido, caso em que o juiz decreta a dissolução sem condenação em honorários e passa diretamente à apuração; se contestam, o processo segue o rito comum. Na decisão que decreta a dissolução ou, quando ela é incontroversa, desde logo, o juiz fixa a data da resolução, define o critério de apuração nos termos do contrato ou do art. 606 e nomeia o perito, e é nesse momento que o valor é decidido na prática; a revisão da data e do critério só cabe até o início da perícia.
A perícia é a fase longa e cara. O perito contábil, com assistentes técnicos de cada parte, levanta o balanço de determinação, reavalia os ativos, muitas vezes com perícia de engenharia para imóveis e máquinas, e estima os passivos; o juiz pode determinar que a sociedade deposite em juízo a parte incontroversa dos haveres, como autoriza o art. 604, § 1º, o que dá ao retirante liquidez durante o processo e à sociedade o abatimento dos juros sobre a parcela depositada. A sentença homologa o valor, e o pagamento se faz na forma do contrato ou, no silêncio, nos noventa dias do Código Civil, com a atualização desde a data da resolução; o descumprimento abre o cumprimento de sentença sobre o patrimônio da sociedade e, nas hipóteses do Código Civil, dos sócios.
Como o escritório atua nesses casos?
O escritório atua para o sócio que sai, para os herdeiros e para a sociedade que paga, e em cada posição o trabalho começa pelo que decide o valor: a leitura do contrato social, a fixação da data da resolução e a escolha, ou a defesa, do critério. Antes de qualquer notificação, o sócio que pretende sair recebe uma estimativa do que tem a receber pelo critério contratual e pelo legal, com o calendário da empresa examinado para datar a saída, e a sociedade que recebe a notificação recebe o mesmo cálculo do outro lado, com os passivos que a contabilidade não registra e que reduzem o valor a pagar.
Com essa base, o escritório conduz a negociação e redige o acordo de saída, com a data, o critério, o valor, o parcelamento, as garantias, a quitação e a averbação, e o submete a homologação quando convém às partes. Se não há acordo, propõe ou responde à ação de dissolução parcial ou à arbitragem, atua na fixação da data e do critério, que é onde a causa se decide, e acompanha a perícia com assistente técnico contábil e, quando há imóveis ou plantas industriais, com assistente de engenharia. Em sociedades familiares e em grupos com várias sociedades, a apuração é articulada com o planejamento patrimonial e sucessório, para que a saída de um sócio não desorganize o restante.
Quando o sócio que sai é estrangeiro, o escritório cuida da remessa dos haveres ao exterior, com a regularização da declaração de capital estrangeiro no Banco Central, a separação entre retorno de capital, ganho e lucros para fins de imposto, o fechamento do câmbio e, se for o caso, a situação migratória do sócio e os efeitos da saída sobre a sociedade. O atendimento, na área empresarial, societária e de investimentos, é feito em português, inglês, espanhol, francês e italiano, em Curitiba ou por videoconferência, e os honorários são apresentados por escrito depois da consulta inicial, com o escopo definido para cada fase.
Fontes consultadas em 1º de novembro de 2026: Lei nº 15.270/2025, retenção na fonte sobre lucros e dividendos remetidos ao exterior; Lei nº 14.286/2021, mercado de câmbio e capitais estrangeiros; Resolução BCB nº 278/2022, capital estrangeiro no país; Chambers, o REsp 1.877.331/SP e a apuração sem lucros futuros; Migalhas, critério patrimonial no REsp 2.063.134/MG; Felipe Cury, critério de apuração de haveres e o REsp 1.877.331/SP; Justen, o REsp 2.063.134/MG; Murray Advogados, REsp 2.020.490/SP e REsp 2.223.719/SP; Migalhas, a tributação dos haveres pagos aos ex-sócios na dissolução parcial, com o IBS e a CBS, 27 de outubro de 2026; Lerro Margulies, balanço de determinação e data-base; Cristiane Costa, apuração de haveres no inventário e na dissolução parcial; artigo do escritório sobre terras rurais e capital estrangeiro.
