Uma empresa estrangeira que opera no Brasil, com subsidiária, com distribuidor ou apenas com clientes, precisa de um jurídico aqui tanto quanto precisa de um contador, e na maioria dos casos o volume de trabalho não justifica um advogado interno. O que ela precisa é de alguém no país que a represente onde a lei exige que seja representada, que leia e redija os seus contratos pela lei brasileira, que a oriente sobre o que pode e o que não pode fazer com empregados, com clientes, com o fisco e com os reguladores, e que cuide dos conflitos quando eles vierem, tudo isso respondendo à matriz no idioma dela e no ritmo dela. É esse conjunto que um escritório de advocacia presta como departamento jurídico local, e o artigo descreve o que ele contém, como funciona e para quem faz sentido.
A representação legal, que é a parte mais conhecida desse serviço, é também a mais mal compreendida, porque a expressão representante legal designa no Brasil figuras diferentes, com poderes e riscos que não se confundem, e boa parte dos problemas das estrangeiras nasce de dar a uma pessoa só tudo o que a lei reparte entre várias. O texto começa por isso, por ser o fundamento, e segue para o trabalho do dia a dia, para a forma de organizar a relação com a matriz e para os limites do modelo.
A base normativa da representação é o Código Civil, arts. 653 a 692 para o mandato e 1.134 a 1.141 para a sociedade estrangeira; a Lei das Sociedades por Ações, arts. 119 e 146; a Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022 para o cadastro no CNPJ; as Instruções Normativas DREI nº 81/2020 e nº 77/2020; a Resolução BCB nº 278/2022 para o cadastro de não residentes e o capital estrangeiro; o art. 75 do Código de Processo Civil; e o art. 135 do Código Tributário Nacional para a responsabilidade. Para a constituição da subsidiária e os vistos de quem a matriz envia, o escritório mantém o artigo sobre a subsidiária de empresa chinesa no Brasil, e para a citação da estrangeira no Brasil, o artigo sobre processar empresa estrangeira no Brasil.
O que a lei exige que alguém faça aqui pela empresa?
A lei exige um procurador residente para a sócia estrangeira, um administrador para a sociedade brasileira, um representante para o administrador que mora fora e um representante permanente para a estrangeira que opera sem sociedade; são quatro posições, e a nomeação de uma não supre a falta das outras. O procurador da sócia é imposto pelo art. 119 da Lei das Sociedades por Ações, pelo art. 12 da Instrução Normativa DREI nº 81/2020, que manda a pessoa jurídica com sede no exterior arquivar na Junta Comercial procuração a representante no Brasil, com prova da sua constituição e existência legal, e pela Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, que exige a inscrição no CNPJ da entidade domiciliada no exterior que tenha participação em sociedade brasileira, com responsável domiciliado no país perante a Receita Federal; o cadastro do não residente no Banco Central é declarado pela sociedade brasileira que recebe o investimento, com os dados que o procurador lhe fornece. A procuração, outorgada no exterior, apostilada e traduzida, deve conter o poder de receber citação e intimação, o de representar a estrangeira como sócia e o de representá-la perante a Receita, o Banco Central, a Junta Comercial e os cartórios, e nada que diga respeito ao patrimônio da sociedade brasileira, que pertence ao administrador.
O administrador é o órgão da sociedade brasileira: assina por ela, contrata, movimenta as contas e responde como responsável perante o CNPJ dela e pelas regras do art. 135 do Código Tributário Nacional e do art. 1.016 do Código Civil. Desde a Lei nº 14.195/2021, na sociedade anônima, e a Instrução Normativa DREI nº 112/2022, na limitada, ele pode residir no exterior, desde que constitua representante residente com poderes para receber citações e intimações judiciais e administrativas por prazo que alcance no mínimo três anos após o fim da gestão, e é usual que a matriz nomeie um diretor seu e dê a alguém no Brasil uma procuração da sociedade, com poderes limitados por matéria e por valor, para o expediente. Quem opera por filial autorizada, forma rara e pesada, mantém o representante permanente do art. 1.138 do Código Civil, com poderes para resolver quaisquer questões e receber citação; quem opera por distribuidor ou parceiro deve saber que esse parceiro pode receber a citação por ela, na interpretação que o Superior Tribunal de Justiça dá ao art. 75 do Código de Processo Civil, e decidir se quer isso.
A regra de governança que decorre de tudo isso é que o procurador da sócia e o administrador da sociedade devem ser pessoas distintas, porque um fiscaliza o outro em nome de quem está longe. O escritório exerce a procuração da sócia, e a administração de sociedades de clientes fica fora do seu serviço; quando a estrangeira precisa de administrador no Brasil, indica profissionais de confiança e de reputação ilibada, conforme o escopo e o nível da administração, e organiza a prestação de contas deles.
O que o departamento jurídico local faz no dia a dia?
Faz o que um advogado interno faria se a empresa o tivesse, com a diferença de que responde a uma matriz que não conhece o direito brasileiro e precisa de respostas que caibam na decisão que ela vai tomar. O trabalho se organiza em frentes, e a mais constante é a contratual: contratos de representação comercial, que no Brasil têm lei própria e indenização mínima de um doze avos das comissões na rescisão sem justa causa, e de agência e distribuição, com o aviso prévio de noventa dias do Código Civil; contratos de fornecimento e de prestação de serviços com cláusulas de foro, de lei aplicável e de arbitragem calibradas para serem exequíveis aqui; termos de uso e políticas de privacidade adaptados à lei de proteção de dados; e a revisão dos contratos que a matriz redigiu pela sua lei e que, assinados no Brasil, produzem efeitos que ela não previu.
A segunda frente é a trabalhista, que é a que mais surpreende a empresa estrangeira. A contratação de empregados, a escolha entre empregado e prestador, a terceirização, a remuneração variável, o teletrabalho, as demissões e os acordos de desligamento seguem regras que não se parecem com as de nenhum outro país, e a Justiça do Trabalho é a jurisdição em que a estrangeira mais corre risco de ser condenada sem perceber que estava em litígio; o jurídico local orienta a contratação, redige os contratos e as políticas internas, conduz as rescisões e defende a empresa nas reclamações.
A terceira é a societária e cambial, em que o escritório mantém a sociedade em ordem: atas e deliberações, alterações contratuais, aumentos e reduções de capital, distribuição de lucros e as declarações de capital estrangeiro ao Banco Central, cuja omissão trava a remessa de dividendos e o retorno do capital; a quarta é a regulatória, que varia com o setor, licenças municipais e ambientais, Anvisa, Inmetro, Anatel, Ministério da Agricultura, e inclui a resposta a fiscalizações e autos de infração; a quinta é a tributária, em que o escritório trabalha ao lado do contador e examina com ele a estrutura das operações, as remessas ao exterior, os preços de transferência e a tributação da matriz no Brasil, e defende a empresa nos autos de infração e nos processos administrativos.
Há ainda o aduaneiro, para a empresa que importa ou exporta, com a habilitação, a classificação, a valoração e a defesa nas retenções de carga, matéria de que o escritório trata no artigo sobre exportar da China para o Brasil e nos demais artigos de aduaneiro; a imigração dos executivos e técnicos que a matriz envia; o compliance anticorrupção da Lei nº 12.846/2013, com o programa de integridade e a diligência de terceiros que as matrizes sujeitas a leis como a americana e a britânica exigem das subsidiárias; a propriedade intelectual, com o registro de marcas no INPI, que no Brasil segue a regra de quem registra primeiro, ressalvado o direito de precedência de quem já usava a marca de boa-fé há seis meses, e surpreende quem chega com marca consolidada fora; e a gestão dos litígios, cíveis, trabalhistas e tributários, com a condução direta ou a coordenação de correspondentes onde a causa corre.
O que une as frentes é o conhecimento da empresa. O escritório que cuida dos contratos, das demissões e das declarações cambiais da mesma subsidiária sabe, quando chega a fiscalização ou a reclamação, o que foi feito e por quê, e responde em dias; o escritório contratado caso a caso precisa primeiro entender o cliente, e paga-se por isso a cada vez.
Como funciona a relação com a matriz?
Funciona como a de um departamento jurídico com a diretoria, com um ponto de contato fixo, um regime de resposta combinado e um relatório periódico, e com a diferença de que a diretoria está em outro fuso e em outro idioma. O escritório designa um advogado responsável pela conta, que conhece a empresa, fala o idioma da matriz e é quem o diretor jurídico ou o sócio estrangeiro procura; as demandas entram por um canal único, são classificadas por urgência e respondidas em prazos definidos no contrato, e tudo o que é feito é registrado num arquivo do cliente que a matriz pode consultar.
A matriz define, no início, uma matriz de alçadas: o que o escritório pode decidir e executar sozinho, como responder a uma intimação, renovar uma procuração ou aprovar a minuta de um contrato padrão; o que exige consulta prévia, como assinar uma alteração contratual, aceitar um acordo em litígio ou contratar um correspondente; e o que a matriz reserva para si, como qualquer ato de disposição ou de endividamento. A procuração da sócia e a eventual procuração da sociedade espelham essas alçadas, e é essa coincidência entre o que a matriz quer e o que o papel permite que dá segurança aos dois lados.
O relatório mensal ou trimestral, no idioma da matriz, traz o que foi feito, o que está pendente, os prazos que vencem, os litígios com a estimativa de risco e de valor e as mudanças legislativas que afetam a operação; serve ao diretor jurídico estrangeiro para prestar contas à sua própria diretoria e ao auditor para o encerramento do exercício, que pede carta de advogados sobre contingências. Quando a matriz tem advogados externos no seu país, o escritório trabalha com eles, traduzindo o direito brasileiro para a lógica que eles conhecem; quando a questão exige advogado em outra jurisdição, o escritório aciona a sua rede de parceiros, em Miami, New York, Jacksonville, Washington D.C., Lisboa, Madri e Buenos Aires, e mantém a coordenação.
O sigilo e o conflito de interesses são tratados como em qualquer relação com cliente: o escritório deixa de representar, na mesma matéria, a contraparte da empresa, e o advogado da conta está sujeito ao sigilo profissional do estatuto da advocacia, o que é, para a matriz, uma proteção que o prestador de serviços cadastrais não oferece. A remuneração é um valor mensal fixo que cobre a representação, o atendimento corrente e o relatório, com as demandas fora do escopo, litígios e projetos, orçadas à parte e aprovadas antes de começar.
Para quem o modelo faz sentido e onde ele para?
Faz sentido para a empresa estrangeira cuja operação no Brasil é relevante o bastante para gerar trabalho jurídico todo mês e pequena o bastante para dispensar um advogado interno, o que descreve a maior parte das subsidiárias de grupos médios, as distribuidoras, as empresas de tecnologia que vendem a clientes brasileiros sem equipe local, os fundos e os investidores que detêm participação em mais de uma sociedade no país e as empresas que acabaram de se instalar e ainda não sabem o volume que terão. Para o investidor pessoa física que mantém uma sociedade patrimonial ou uma participação, o modelo se reduz à representação e à manutenção societária e cambial, com custo proporcional.
O modelo para onde começa a necessidade de alguém dentro da empresa. A operação com centenas de empregados, com contencioso de massa ou com regulação setorial intensa precisa de advogado interno que esteja nas reuniões da diretoria todos os dias, e o escritório passa então a ser o que é para qualquer empresa brasileira, o consultor externo e o contencioso; a transição se faz com a entrega do arquivo do cliente e dos calendários ao novo jurídico interno, e é um sinal de que a operação deu certo.
O modelo também depende da decisão da matriz. O escritório orienta, executa e representa, mas a estrangeira que delega sem instruir, que deixa as consultas sem resposta e que mantém a procuração ampla sem prestação de contas repete, com um escritório, o erro que cometeria com qualquer representante; a relação funciona quando a matriz trata o jurídico local como parte da sua estrutura, com alçadas definidas e com um interlocutor que decide.
Como o escritório atua nesses casos?
O escritório é o departamento jurídico no Brasil de empresas estrangeiras e de sócios estrangeiros pessoa física, desde 1996, e presta esse serviço como um conjunto: a representação legal, com a procuração da sócia, o CNPJ, o cadastro no Banco Central, o recebimento de citações e intimações e a prestação de contas; a manutenção societária e cambial; os contratos, o trabalhista, o regulatório e a coordenação tributária do dia a dia; e a condução dos litígios ou a coordenação de correspondentes onde eles correm. O atendimento, na área empresarial, societária e de investimentos, é feito em português, inglês, espanhol, francês e italiano, com um advogado responsável pela conta e relatório periódico no idioma da matriz.
A relação começa pelo desenho da estrutura, antes de qualquer procuração: quem será o administrador da sociedade brasileira, residente ou não, com que poderes e sob que aprovações, e como se repartem as alçadas entre a matriz, o administrador e o escritório. A administração de sociedades de clientes fica fora do serviço do escritório; quando a estrangeira precisa de administrador no Brasil, o escritório indica profissionais de confiança e de reputação ilibada, conforme o escopo e o nível da administração, conduz a contratação e organiza a prestação de contas deles à sócia.
Para a empresa que ainda decide como entrar, o escritório examina a forma adequada, subsidiária, filial autorizada ou presença comercial por parceiro, e conduz a constituição e os vistos, matéria dos artigos sobre a subsidiária chinesa e sobre exportar da China para o Brasil, que valem para qualquer origem. Para a que já tem representante e desconfia dele, conduz a revogação da procuração, a substituição do administrador, a prestação de contas e a recuperação do controle. Os honorários são apresentados por escrito depois da consulta inicial, em regra como valor mensal fixo para o jurídico continuado, com os projetos e os litígios orçados à parte.
Fontes consultadas em 1º de novembro de 2026: Receita Federal, orientações para pessoa jurídica domiciliada no exterior no CNPJ; Instrução Normativa DREI nº 81/2020, texto atualizado; Lei nº 6.404/1976, arts. 119 e 146; Resolução BCB nº 278/2022; Migalhas, quem é o representante legal, com os arts. 119 e 146 da Lei das S.A. e o art. 1.138 do Código Civil; Valesca Camargos, representação de sócios estrangeiros em sociedades brasileiras; Legal BR, abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro em 2026, com a IN DREI nº 77/2020; Cepeda, administradores não residentes após a IN DREI nº 112/2022; Conjur, citação no entreposto, HDE 410; página do escritório.
